Пришельцы-убийцы из открытого космоса

В тихом американском городке ночное небо рассекает огненный шар, падающий неподалеку от местной ярмарки. Пара студентов, решивших найти место падения, натыкается в лесу не на метеорит, а на огромный цирковой шатер с яркой неоновой подсветкой. Внутри они обнаруживают коридоры, напоминающие лабиринт космического корабля, и существ, замаскированных под клоунов с гротескными лицами и странным оружием.

Тем временем в городе люди замечают разноцветные коконы и причудливые воздушные шары, но принимают происходящее за рекламную акцию нового шоу. Каждый, кто проявляет любопытство, бесследно исчезает, а улицы постепенно пустеют. Герои обращаются в полицию, однако их рассказы о кровожадных клоунах и инопланетных технологиях вызывают лишь насмешки. Стражи порядка выезжают на проверки слишком поздно и сталкиваются с оружием, превращающим жертв в липкую субстанцию.

Понимая, что масштаб вторжения растет, студенты объединяются с немногими выжившими и пытаются отследить путь загадочного шатра, который меняет местоположение. Они проникают в сердце корабля, где хранятся коконы с похищенными жителями, и сталкиваются с гигантским существом, управляющим всей ордой клоунов. Чтобы спасти город, героям нужно вывести из строя ключевые системы корабля и выбраться живыми из разрушающегося лабиринта, пока инопланетный цирк не взмыл обратно в космос в поисках новой добычи.